Povinná nabídka převzetí

Obchodní společnost
Honor Invest, a.s.
IČ: 27145565, se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 9306 (dále jen „Navrhovatel“),

tímto v souladu s § 183b odst. 1 ve spojení s § 183b odst. 12 a 13 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ObchZ"), činí povinnou nabídku převzetí všem vlastníkům účastnických cenných papírů vydaných obchodní společností

Pražská energetika, a. s.,
se sídlem Praha 10, Na Hroudě 1492/4, PSČ 100 05, IČ: 60193913,
zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 2405
(dále jen „Cílová společnost“)

1. Navrhovatel, zastoupený obchodníkem s cennými papíry J & T BANKA, a.s., IČ: 47115378 se sídlem v Praze 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00 (dále též jen „Zmocněnec“), je vlastníkem akcií vydaných Cílovou společností představujících podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve výši 34,00 %. Dne 27. 12. 2005 zahájil navrhovatel jednání ve shodě ve smyslu § 66b odst. 1 ObchZ s obchodní společností Pražská energetika Holding, a.s., se sídlem Praha 10, Na Hroudě 4, PSČ: 100 05, IČ: 26428059, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7020 (dále jen „společnost PREH“), která je vlastníkem akcií vydaných Cílovou společností představujících podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Cílové společnosti ve výši 50,78 %. Navrhovatel a společnost PREH tak disponují společně podílem ve výši 84,78 % na základním kapitálu a hlasovacích právech v Cílové společnosti. Podle § 183b odst. 1 ObchZ ve spojení s § 183b odst. 12 a 13 ObchZ vznikla dne 28. 12. 2005 Navrhovateli a společnosti PREH v důsledku překročení hranice tří čtvrtin hlasovacích práv v cílové společnosti jednáním ve shodě povinnost učinit nabídku převzetí určenou ostatním akcionářům Cílové společnosti. Navrhovatel činí tuto povinnou nabídku převzetí i za společnost PREH, jak to umožňuje § 183b odst. 12 věta za středníkem ObchZ.

2. Nabídka převzetí je určena všem vlastníkům kmenových zaknihovaných, kótovaných akcií Cílové společnosti vydaných na majitele, o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, ISIN CZ0005078154 (dále jen „Akcie na majitele“), a vlastníku kmenové zaknihované nekótované akcie Cílové společnosti znějící na jméno, o jmenovité hodnotě 1000,- Kč, kód SIN 770950000636 (dále jen „Akcie na jméno“; Akcie na majitele a Akcie na jméno dále také jen společně „Účastnické cenné papíry“). Vlastníkem Akcie na jméno je Česká republika prostřednictvím organizační složky, kterou je Ministerstvo práce a sociálních věcí České republiky (dále jen „MPSV ČR“). Cílová společnost vydala kromě Akcií na majitele a Akcie na jméno ještě kmenové zaknihované nekótované akcie s omezenou převoditelností znějící na jméno, o jmenovité hodnotě 1000,- Kč, kód SIN 770950000628. Vzhledem k tomu, že všech 1 315 611 kusů těchto akcií vlastní společnost PREH, tato nabídka převzetí se na tyto akcie nevztahuje.

3. Kupní cena za jednu Akcii na majitele činí 3 777,00 Kč (slovy tři tisíce sedm set sedmdesát sedm, korun českých). Kupní cena za jednu Akcii na jméno činí 3 777,00 Kč (slovy tři tisíce sedm set sedmdesát sedm, korun českých). Přiměřenost kupní ceny hodnotě Účastnických cenných papírů podle § 183c odst. 3 ObchZ byla doložena znaleckým posudkem č. 20/2006 ze dne 16. 3. 2006, vypracovaným Ing. Alešem Galatíkem, znalcem v oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady movitostí, motorových vozidel, cenných papírů, akcií, podniků a obchodních společností a nehmotného investičního majetku. Znalec pro účely doložení přiměřenosti ceny hodnotě účastnických cenných papírů cílové společnosti použil výnosovou metodu na bázi diskontovaných peněžních toků pro akcionáře a věřitele, jejíž aplikací, po přihlédnutí k průměrné ceně ve smyslu ustanovení § 183c odst. 3 ObchZ, dospěl k hodnotě jedné Akcie na majitele ve výši 3 776,61 Kč a Akcie na jméno taktéž ve výši 3 776,61 Kč. Znalecký posudek je k nahlédnutí a v kopii k dispozici na náklady Navrhovatele v sídle Zmocněnce v pracovní dny od 10:00 do 16:00 hod. Průměrná cena za jednu Akcii na majitele ve smyslu § 183c odst. 3 ObchZ činí 4010,97 Kč. Průměrná cena Akcie na jméno ve smyslu § 183c odst. 3 ObchZ není evidována, neboť se nejedná o kótovaný cenný papír. Prémiová cena za jednu Akcii na majitele, ani za Akcii na jméno ve smyslu ustanovení § 183c odst.3 ObchZ nebyla dosažena.

4. Smlouva o převodu Akcií na majitele bude uzavřena na oficiálním trhu cenných papírů organizovaném společností RM-SYSTÉM, a.s. (dále jen „RM-S“), za podmínek a dle Pravidel obchodování RM-S. Zájemci oznámí přijetí této nabídky převzetí tím, že podají řádně vyplněný a platný pokyn k přijetí nabídky převzetí podle Pravidel obchodování RM-S, a to na kterémkoli obchodním místě RM-S nebo prostřednictvím technických nosičů umožňujících zadat takový pokyn. Pokyn musí kromě identifikace prodávajícího, zvoleného způsobu úhrady kupní ceny a dalších náležitostí stanovených Pravidly obchodování RM-S k podání pokynu, obsahovat kupní cenu podle bodu 3 této nabídky převzetí, ISIN a počet převáděných akcií a registrační číslo Navrhovatele (protistrany) v RM-S, tj. číslo 667 536 81-1. Okamžik uzavření smlouvy na základě této nabídky převzetí (dále také jen „smlouva“) je v souladu s Pravidly obchodování RM-S stanoven na následující provozní den RM-S v 00:00:01 hodin. Pokyny neplatně podané, nesprávně vyplněné nebo obsahující jinou než výše navrženou kupní cenu či trpící jinou vadou dle Pravidel obchodování RM-S nebudou společností RM-S provedeny a nabídka převzetí nebude v tomto případě zájemcem řádně přijata a smlouva nebude uzavřena.

5. Smlouva o převodu Akcie na jméno bude uzavřena doručením písemného oznámení MPSV ČR o přijetí nabídky převzetí (dále jen „oznámení o přijetí“), jehož vzor je vlastníku Akcie na jméno zasílán s touto nabídkou převzetí, jak to vyžaduje pro nabídky převzetí ve vztahu k akcionářům na jméno obchodní zákoník. Oznámení o přijetí je třeba zaslat doporučeně na adresu Zmocněnce tak, aby bylo doručeno nejpozději v poslední den doby závaznosti této povinné nabídky převzetí. Oznámení o přijetí nabídky převzetí musí být v souladu s právními předpisy upravujícími způsoby a podmínky hospodaření s majetkem státu a vystupování státu v právních vztazích.

6. Tato nabídka převzetí je závazná čtyři týdny ode dne jejího uveřejnění v deníku Hospodářské noviny.

7. Převod Akcií na majitele se uskuteční na regulovaném trhu cenných papírů RM-S za podmínek a dle Pravidel obchodování RM-S. Akcie na majitele budou převedeny proti převodu kupní ceny. Kupní cena bude prodávajícímu uhrazena způsobem zvoleným na pokynu v souladu s Pravidly obchodování RM-S. Kupní cena i Akcie na majitele budou převedeny ve lhůtách běžného zpracování pokynů na trhu organizovaném RM-S, nejpozději však do 60 (šedesáti) dnů od uzavření smlouvy. Prodávající uhradí svoji část poplatků podle ceníku RM-S samostatně.

8. Převod Akcie na jméno se uskuteční nejpozději 30 (třicet) dnů ode dne uzavření smlouvy v rámci této nabídky převzetí. K zaplacení kupní ceny dojde způsobem zvoleným zájemcem v oznámení o přijetí do 10 (deseti) pracovních dnů ode dne, kdy byly akcie převedeny na Navrhovatele. K převodu Akcie na jméno dojde registrací tohoto převodu v evidenci Střediska cenných papírů. Zájemce výslovně souhlasí s tím, že při vlastním vypořádání převodu Akcie na jméno a kupní ceny podle smlouvy o koupi akcií zastupuje Zmocněnec též Zájemce, a to na základě zmocnění, které je součástí oznámení o přijetí.

9. S převáděnými Účastnickými cennými papíry Cílové společnosti musí být v okamžiku jejich převodu spojena všechna samostatně převoditelná práva a nesmí na nich váznout zástavní nebo jiná práva třetích osob. V případě, že s převáděnými Účastnickými cennými papíry Cílové společnosti nebudou spojena v okamžiku jejich převodu všechna samostatně převoditelná práva či budou na nich váznout zástavní nebo jiná práva třetích osob, je Navrhovatel oprávněn odstoupit od smlouvy o koupi akcií.

10. Odvolání přijetí a odstoupení od smlouvy ohledně Akcií na majitele:
Odvolání přijetí této nabídky převzetí před uzavřením smlouvy vylučují Pravidla obchodování RM-S, s výjimkou zrušení pokynu ještě před uzavřením smlouvy. Byla-li smlouva uzavřena, může prodávající od smlouvy odstoupit v době závaznosti této nabídky převzetí podáním pokynu vůči RM-S k odstoupení od uzavřené smlouvy na základě nabídky převzetí, a to v souladu s Pravidly obchodování RM-S. Byl-li již převod Akcií na majitele uskutečněn, bude kupní cena vrácena proti zpětnému převodu Akcií na majitele.

11. Odvolání přijetí a odstoupení od smlouvy ohledně Akcie na jméno:
Přijetí nabídky převzetí je možné písemně odvolat do doby, než došlo k uzavření smlouvy. Odstoupit od již uzavřené smlouvy je možné nejpozději k poslednímu dni závaznosti této povinné nabídky převzetí. Odvolání přijetí nabídky převzetí i odstoupení od smlouvy musí být učiněno písemně s úředně ověřeným podpisem a musí být doručeno doporučeně nejpozději do konce doby závaznosti této povinné nabídky převzetí na adresu Zmocněnce.

12. Záměrem Navrhovatele a PREH je další rozvoj Cílové společnosti v rámci její stávající podnikatelské činnosti a upevnění jejího postavení společnosti na trhu distribuce elektrické energie a další rozvoj v oblasti obchodu s elektrickou energií. V této souvislosti Navrhovatel a PREH nepředpokládají přijetí opatření majících zásadní dopad na zaměstnanost v Cílové společnosti, včetně podmínek zaměstnanosti, či na orgány Cílové společnosti.

13. Navrhovatel bude kupní cenu financovat finančními prostředky z vlastních zdrojů, případně finančními prostředky poskytnutými z externích zdrojů, včetně případné půjčky poskytnuté za tím účelem jediným akcionářem, kterým je obchodní společnost J&T FINANCE GROUP, a.s., se sídlem v Bratislavě, Lamačská cesta 3, Slovenská republika. Tímto Navrhovatel prohlašuje, že disponuje a v době majetkového vypořádání převodů Účastnických cenných papírů Cílové společnosti nabytých na základě této nabídky převzetí bude disponovat dostatkem finančních zdrojů pro účely plnění závazků vzniklých na základě této nabídky převzetí.

14. Nabídka převzetí byla schválena rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/30/2006/2 ze dne 17. 3. 2006.